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Dans le fonctionnement dune société à responsabilité limitée, le retrait des actionnaires est courant, et les raisons derrière cela sont complexes. D’un point de vue personnel, il peut s’agir de besoins financiers ou d’un changement d’orientation professionnelle; Du point de vue interne de lentreprise, des philosophies commerciales incohérentes, une gestion désordonnée et une répartition déséquilibrée des bénéfices inciteront également les actionnaires à quitter leur intention; Dans lenvironnement extérieur, la concurrence féroce dans lindustrie, la mauvaise situation économique et les changements dans les politiques et réglementations inciteront également les actionnaires à choisir de partir.

Quelle que soit la raison, les actionnaires doivent se retirer conformément aux lois et réglementations afin dassurer un processus de sortie fluide et fluide. Parmi les nombreuses voies permettant aux actionnaires de se retirer de lentreprise, le transfert actif des capitaux propres de lentreprise est la méthode la plus courante et la plus courante. Cet article vous présentera cette méthode en détail.

1. Objets du transfert de capitaux propres

Les actionnaires peuvent transférer des capitaux propres au sein des actionnaires existants de la société et transférer les capitaux propres quils détiennent à des « anciens partenaires » familiers; Vous pouvez également sortir du cercle des actionnaires de lentreprise et trouver des cessionnaires de capitaux propres appropriés à lextérieur. C’est comme une transaction: vous pouvez choisir de travailler avec des connaissances ou d’essayer de trouver de nouveaux partenaires.

2. Processus de transfert de capitaux propres

Il convient de noter ici que les statuts de la société sont comme la « constitution » de la société: si les statuts contiennent des dispositions spéciales sur le transfert de capitaux propres, ils doivent naturellement être conformes aux statuts. Toutefois, sil ny a pas de dispositions particulières dans les statuts, elles doivent être mises en œuvre conformément aux dispositions du droit des sociétés, à savoir:

(1) Processus de transfert interne

1. Lactionnaire cédant et le cessionnaire interne sentendent immédiatement et sont parvenus à un accord de transfert.

2. Les deux parties signent un contrat de transfert de capitaux propres et le cessionnaire paie comme convenu.

3. Payer les taxes et frais pertinents conformément à la loi.

4. Lenregistrement des changements industriels et commerciaux est terminé. À ce stade, le transfert interne de capitaux propres est terminé.

(2) Processus de transfert externe

1. Lactionnaire cédant et le cessionnaire externe parviennent à un accord de transfert.

2. Lactionnaire cédant notifiera par écrit aux autres actionnaires le montant, le prix, le mode de paiement et la durée du transfert de capitaux propres (les autres actionnaires jouissent du droit de préemption dans les mêmes conditions).

3. Si les autres actionnaires ne répondent pas dans les 30 jours à compter de la date de réception de la notification ou nexercent pas le droit de préemption dans les mêmes conditions, lactionnaire cédant peut signer un contrat de transfert de capitaux propres avec le cessionnaire externe, et le cessionnaire paiera comme convenu.

4. Payer les taxes et frais pertinents conformément à la loi.

5. Lenregistrement des changements industriels et commerciaux a été achevé et le transfert de capitaux propres externes a été conclu avec succès.

3. Facteurs clés affectant la validité des contrats de transfert de capitaux propres externes

Si lactionnaire cédant veut se retirer de la société en douceur, il existe un champ de mines quil ne doit pas marcher, cest-à-dire quil ne doit pas porter atteinte au droit de préemption des autres actionnaires, et cela se reflète dans le fait que la « notification » aux autres actionnaires existants doit être légal.

Lauteur estime que les soi-disant « notifications illégales » comprennent principalement les catégories suivantes:

1. Aucune notification du tout;

2. Notification inappropriée: par exemple, la méthode de notification est inappropriée, le contenu de la notification est incomplet, le délai dexercice accordé aux autres actionnaires est inférieur à 30 jours, etc.;

3. Le contenu de lavis est faux et faux: par exemple, il y a des situations de fraude telles que la fausse déclaration du prix de transfert de capitaux propres lors de lavis, laugmentation des conditions restrictives pour le transfert de capitaux propres ou une collusion malveillante avec des cessionnaires externes.

Du point de vue de la pratique judiciaire, si les deux premières situations de non-notification ou de notification inappropriée se produisent, le contrat de transfert de capitaux propres externes est toujours valable en principe. Cependant, si vous rencontrez la troisième situation, vous devez juger de manière globale si le contrat de transfert de capitaux propres est valide, révocable ou invalide en fonction des dispositions du Code civil de la République populaire de Chine sur la validité du contrat.

Lorsque lactionnaire cédant utilise unilatéralement des moyens frauduleux pour informer les autres actionnaires (à linsu du cessionnaire externe), si les autres actionnaires signent un contrat de transfert de capitaux propres avec lactionnaire cédant sur la base de lexercice du droit de préemption dans les mêmes conditions, le contrat de transfert de capitaux propres est très probable dêtre révoqué; Si les autres actionnaires nexercent pas leur droit de préemption et que lactionnaire cédant signe néanmoins un contrat de transfert de capitaux propres avec le cessionnaire externe, le contrat de transfert de capitaux propres est valable en principe.

En cas de collusion malveillante entre lactionnaire cédant et le cessionnaire externe, portant atteinte aux droits et intérêts légitimes des autres actionnaires, le contrat de transfert de capitaux propres ainsi signé est en principe invalide.

4. Les contrats de transfert de capitaux propres valides risquent toujours dêtre résiliés

La question de savoir si les autres actionnaires de la société renoncent à leur droit de préemption joue un rôle clé dans la bonne exécution du contrat de transfert de capitaux propres. Si dautres actionnaires renoncent à lexercice de leurs droits, la demande du cessionnaire externe de continuer à exécuter le contrat, de livrer des capitaux propres et de gérer lenregistrement industriel et commercial aura la possibilité dobtenir le soutien du tribunal; Si dautres actionnaires exigent lexercice du droit de préemption, le contrat de transfert de capitaux propres signé par lactionnaire cédant et le cessionnaire externe peut finalement être résilié parce que lobjectif du contrat ne peut pas être atteint.

Pour le cessionnaire externe, si le contrat de transfert de capitaux propres est résilié parce que lobjectif du contrat ne peut pas être exécuté et que lobjectif du contrat ne peut pas être atteint, il peut demander à lactionnaire cédant de restituer le montant du transfert de capitaux propres, de compenser les pertes ou dassumer la responsabilité en cas de rupture de contrat, etc.

5. Suggestions aux actionnaires cédants

Afin déviter divers litiges qui pourraient survenir ultérieurement, lactionnaire cédant doit « informer » les autres actionnaires en stricte conformité avec les dispositions légales. Principalement:

1. Informer complètement les autres actionnaires du nombre, du prix, du mode de paiement et de la durée du transfert de capitaux propres, et, si possible, informer les autres actionnaires du texte proposé du contrat de transfert de capitaux propres;

2. La méthode de notification consiste à notifier chaque actionnaire séparément, ou à « notifier » uniformément lors de lassemblée générale des actionnaires, mais quelle que soit la méthode utilisée, des dossiers écrits doivent être conservés pour une vérification ultérieure.

3. Le « délai de réponse de 30 jours » stipulé par la loi ne peut pas être raccourci, cest-à-dire que le délai minimum de 30 jours doit être accordé aux autres actionnaires pour exercer leurs droits.

6. Services juridiques spéciaux pour les actionnaires qui se retirent de la société

Le cabinet davocats Tianyuge fournit des services juridiques spéciaux aux actionnaires qui se retirent de la société. Les services comprennent principalement les aspects suivants:

1. Analyse juridique et conception du plan des méthodes de sortie;

2. Rédaction et examen des documents juridiques;

3. Conformité des procédures et contrôle des risques;

4. Règlement des différends et représentation en litige/arbitrage, etc.

Grâce aux services juridiques spéciaux complets et professionnels mentionnés ci-dessus, nous nous engageons à fournir une solution unique aux actionnaires pour quitter leurs actions, permettant aux actionnaires de quitter lentreprise en toute tranquillité desprit et en douceur dans un environnement juridique complexe.