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Ces dernières années, les controverses entre influenceurs et entreprises dans le secteur des nouveaux médias se multiplient. Des affaires comme celle de Dong Yuhui contre Dongfang Zhenxuan ou celle de Li Ziqi contre Weiniann ont attiré lattention du grand public, révélant une forte dépendance à la « relation humaine » et une contradiction profonde liée à labsence de règles claires dans ce secteur. Le véri actif central des nouveaux médias est lintelligence humaine, voire l« être humain » lui-même — à savoir la personnalité quont les influenceurs, la fidélité de leurs fans et la perception quils suscitent auprès du public. Lorsque lentreprise dépend fortement de la production individuelle dun influenceur, et que son compte atteint une certaine taille, les conflits entre actionnaires et les batailles pour lIP sont souvent sur le point de déclencher (note : lIP, ou « IP individuelle », est un terme courant dans le secteur, mais non un concept juridique strict).Dans le contexte des activités MCN, on désigne généralement un ensemble dactifs immatériels centrés sur les influenceurs, dont la propriété doit être clairement définie. Ce portefeuille comprend notamment la propriété du compte, les droits dauteur sur les contenus, les droits de marque et dautres droits patrimoniaux, ainsi que les modalités et le champ dutilisation autorisé des droits de personnalité liés au nom et à limage de linfluenceur. Pour des raisons de clarté, on désignera ci-après cet ensemble sous le terme dIP.

Comme la indiqué lauteur dans son ouvrage « Guide juridique sur les stratégies de signature entre influenceurs et MCN », définir la relation juridique entre un influenceur et un MCN — notamment le modèle de contrat exclusif dagence artistique, le modèle de contrat de compte, le modèle de relation de travail ou encore le modèle de coopération commerciale, tous détaillés dans la « Guide de signature (partie 1) » — constitue la première étape essentielle pour éviter les litiges. Lorsquun influenceur détient des parts dans un MCN, cela signifie que leur collaboration est devenue profondément liée, ce qui impose généralement des exigences plus élevées en matière de gouvernance dentreprise. Au début de lentreprise, les relations entre les actionnaires peuvent être harmonieuses, mais dès que la gouvernance présente des déséquilibres de responsabilités, des frontières floues ou un écosystème déséquilibré, des conflits sur la répartition des bénéfices et la attribution des résultats peuvent facilement survenir.

Dans les entreprises fermées du secteur des nouveaux médias, on observe fréquemment un faible nombre dactionnaires, une concentration des parts, la double fonction du président et du directeur général, ainsi que des assemblées générales, du conseil dadministration et du conseil de surveillance qui ne font quexister en théorie, créant ainsi un terrain propice aux blocages internes. Toutefois, tous les influenceurs ne parviennent pas à se séparer efficacement de leur entreprise ni à obtenir légalement et conformément aux règles la propriété de leurs comptes. En pratique, la plupart des affaires tombent dans un cercle vicieux de conflits prolongés et de dissensions internes. Cet article vise donc à analyser les causes de ces blocages au sein des entreprises du secteur des nouveaux médias et à proposer des pistes de réparation pour ce type de litiges.

一、 Les causes du blocage interne de lentreprise : les trois « points de maladie » fondamentaux dune société MCN selon une perspective juridique

Un blocage dentreprise désigne une situation dans laquelle, en raison de conflits dintérêts majeurs ou de désaccords entre actionnaires et direction, le mécanisme de prise de décision seffondre, entraînant de graves difficultés dans la gestion et lexploitation de lentreprise. Les actionnaires voient alors leurs attentes en matière de rendement des actifs et de participation aux décisions stratégiques dépassées, et la survie même de lentreprise risque de nuire à leurs intérêts. Dans le secteur des nouveaux médias, ce blocage découle souvent dune séparation marquée entre légalité juridique des parts et le contrôle effectif sur les actifs.

[Modèle de comportement typique]Dans ce type de litige, un schéma fréquent et particulièrement préjudiciable consiste à ce quun actionnaire, dans un cadre de participation équi (50 % : 50 %), exploite son contrôle effectif sur le compte principal de la société pour le déconnecter et le transférer unilatéralement du système de gestion. Cette mesure prive immédiatement les autres actionnaires de leurs droits légaux, entraîne leffondrement du système de gouvernance et plonge lentreprise dans une impasse où le contrôle effectif soppose au droit de propriété de la personne morale.

La plupart des sociétés MCN en difficulté, bloquées dans un impasse, présentent les problèmes fondamentaux suivants :

（一） La frontière juridique entre les droits dun IP influent et les actifs de lentreprise est floue, ce qui permet à la personne contrôlant le compte dexercer une pression similaire à celle dun actionnaire.

La production de contenu par les influenceurs repose sur la collaboration dune équipe. Si, au début de la collaboration, laccord entre actionnaires ne prévoit pas de manière claire et équilibrée les parts de revenus correspondant à la contribution respective des influenceurs, des exécutants et des investisseurs, alors que linfluenceur, une fois quil a établi une image s et un style de production bien défini, pourrait cesser de diffuser ou transférer son compte sans autorisation, tandis que lexécutant pourrait présenter ses tâches daccompagnement comme une création centrale et sapproprier les fruits de la collaboration, le passage dune coopération mutuellement bénéfique à une situation de contrefaçon réciproque. Dans les comptes ayant lapparence dinfluenceurs, le titulaire du compte (avec vérification de lidentité réelle) est souvent différent du responsable effectif (léquipe de lentreprise). Dès quun influenceur détenant des parts décide de se séparer du compte, il transfère ainsi les actifs clés de lentreprise, plongeant les autres actionnaires dans une situation très défavorable.Pour une agence MCN, le contrôle dun compte revient à maîtriser ses actifs et ses flux de trésorerie futurs. La publication du contenu sur ce compte reflète directement la stratégie dexploitation et lorientation de développement de lentreprise. Même lorsque les parts sont égales ou que lune des parties na pas davantage, la partie détenteure du contrôle du compte peut exercer une pression effective sur les actionnaires. Les agences MCN qui investissent des coûts opérationnels importants dans un compte prévoient généralement que celui-ci appartienne à lentreprise dans le contrat de mandat. Toutefois, si les droits de propriété entre linfluenceur et lentreprise, ou entre les actionnaires, nont pas été clairement définis au départ, les autres actionnaires rencontreront de grandes difficultés pour exercer leurs droits ultérieurement (les principes de détermination de la propriété du compte en cas de litige sont détaillés dans le « Guide de signature (Chine) »).

(2) Lefficacité du système de gouvernance des actifs comps est compromise en raison de défauts dans la structure des parts du groupe et dans son système de gouvernance.

Dans un système de majorité, si la structure de la propriété dune entreprise est déséquilibrée — par exemple lorsque les intérêts représentés par les actionnaires de la société mère et ceux des dirigeants exécutifs sont parfaitement équilibrés, que le nombre dactionnaires est limité, que le nombre de directeurs nommés par chaque groupe dactionnaires est globalement identique, ou encore que le groupe ne dispose pas dun décideur final —, tout conflit violent entre actionnaires ou administrateurs, accompagné dune attitude de confrontation totale, peut empêcher toute partie de détenir la majorité suffisante. Or, si les statuts ne prévoient que la procédure de convocation de lassemblée générale dactionnaires mais manquent de mécanismes de recours souples face à une inaction collective, le droit dinitiative des actionnaires devient alors un simple outil de négociation.Lentreprise opérationnelle, liée au système de gestion des comptes, na pas établi de règles de gouvernance distinctes et dépend entièrement des décisions de la plateforme contrôlante, ce qui amplifie encore limpact des défauts structurels du capital. Les décisions clés de lentreprise opérationnelle — telles que les nominations et révoques du personnel, lapprobation des fonds ou la gestion des actifs stratégiques — sont paralysées en raison de lincapacité de la plateforme contrôlante à prendre des décisions, entraînant ainsi leffondrement complet du système de gouvernance du groupe concernant les actifs liés aux comptes.

(3) Les comportements dauto-résistance dans la lutte pour lIP et les conflits avec les limites juridiques

Lorsquun blocage survient, les deux parties ont tendance à recourir à des mesures extrêmes de sauvetage, mais celles-ci franchissent souvent la ligne rouge légale : les influenceurs, profitant de leur vérification didentité, déconnectent arbitrairement le système interne de lentreprise et transfèrent le contrôle de leurs comptes, ce qui peut constituer un abus de pouvoir par un actionnaire au détriment de lentreprise ou dautres actionnaires. Si lentreprise réagit en retenant les biens personnels de linfluenceur ou en exposant ses données privées, cela pourrait constituer une atteinte aux droits. Par ailleurs, un déséquilibre entre les responsabilités et les pouvoirs de gouvernance peut entraîner des risques opérationnels supplémentaires.Lorsquun influenceur détient une équipe chargée de la production et de la gestion du contenu sur son compte, des contacts commerciaux et la gestion des contrats, mais nest pas le représentant légal de lentreprise, il se heurte à un obstacle opérationnel : il ne peut pas exercer ses fonctions envers le public. Dans les sociétés MCN, le représentant légal enregistré (éventuellement le contributeur ou lexécutant) est séparé du contrôle effectif de lentreprise : il supporte la responsabilité juridique envers le public, mais ne contrôle pas les actifs clés. Cela crée un impasse de gouvernance où « celui qui supporte la responsabilité na pas de pouvoir réel, et celui qui détient le pouvoir na pas de nom ». Si le conflit saggrave, et que lune des parties est soupçonnée de transférer des fonds de lentreprise au-delà dun certain seuil, elle pourrait également être reconnue coupable dabus de pouvoir et faire lobjet dune poursuite pénale.

Deuxièmement, les voies de réparation fondées sur la restitution des responsabilités et des pouvoirs ainsi que sur la prise en charge des risques.

Étant donné que les parties impliquées dans des affaires du secteur du divertissement sont souvent confrontées à des conflits émotionnels, il est essentiel de les aider à dépasser ces émotions et à comprendre que le jeu à somme nulle fondé sur lhostilité émotionnelle conduit inéviment à une dépréciation de la marque intellectuelle et à une situation de perte mutuelle. Il convient donc de les orienter vers une approche rationnelle, fondée sur le respect des règles, pour résoudre les problèmes. Les voies concrètes de réparation sont les suivantes :

(1) Interrompre durgence le transfert des actifs et rétablir la structure de gouvernance

Les actifs clés dun MCN sont les comptes, les comptes administratifs et les flux de trésorerie. La préservation durgence de ces actifs constitue la base de toute action juridique ultérieure. Il est donc essentiel de soumettre sans délai aux plateformes concernées une explication officielle des litiges relatifs à la propriété ainsi que des preuves, et de demander la suspension des opérations clés telles que le déconnexion des comptes ou le changement de titularité. Parallèlement, il faut demander au tribunal une mesure conservatoire préalable ou une mesure conservatoire sur les biens, afin dempêcher par des mesures coercitives judiciaires le transfert, la disposition ou labus des comptes. En même temps que ces mesures sont prises, il est indispensable de consolider systématiquement les preuves essentielles : les preuves des investissements réalisés par lentreprise, celles démontrant que les revenus des comptes appartiennent à lentreprise, et les preuves de laccord sur la propriété des comptes. Ces trois types de preuves forment contement la base juridique pour réclamer que les comptes soient considérés comme des biens de la personne morale de lentreprise.Parallèlement, il faut immédiatement prendre des mesures pour récupérer les sceaux clés et contrôler les documents, puis en faire la base pour envoyer à la partie concernée une lettre juridique exigeant le retour des actifs et la coopération à la cession. Cette démarche vise à faire valoir le droit de propriété de la personne morale, à clarifier la nature illégale du transfert unilatéral des actifs et à définir la responsabilité indemnitaire, afin de prendre linitiative dans les négociations ou procès à venir. Les actionnaires oppressés peuvent dabord proposer par écrit la convocation dune assemblée générale extraordinaire ou dautres recours internes, afin de préciser les modalités de restitution et de contrôle des actifs, et ainsi ouvrir la voie à une résolution par plusieurs voies.

(2) Procédure de reconnaissance des droits de propriété, qui établit les bases de la répartition

Si les deux parties sont disposées à parvenir à un accord, elles peuvent dabord solliciter la médiation des conflits proposée par la plateforme. À défaut de succès des négociations, il convient de saisir le tribunal pour déterminer la propriété des actifs clés, en affirmant que le compte et les revenus associés appartiennent à lentreprise, en exigeant que linfluencer renonce au contrôle du compte et en réclame la restitution, tout en demandant une indemnisation pour prévoir une base juridique pour la répartition des bénéfices. Si, durant le procès, les parties parviennent à un accord concluant selon lequel le compte et ses revenus reviennent à lentreprise, il faut alors élaborer un cadre juridique et définir un plan de récupération des actifs et de compensation des intérêts. En matière de récupération, un accord de transfert des actifs clés doit être signé, précisant les principes de compensation, reconnaissant la valeur centrale de lIP de linfluencer et ajustant en conséquence la répartition des revenus.Il convient de noter que, si lune des parties maintient un contrôle continu sur le compte, ce qui constitue une oppression par les actionnaires, lactionnaire concerné doit sappuyer sur une preuve solide pour renforcer sa position en négociation ; à défaut, il sera difficile de faire revenir le compte à lentreprise.

(3) Les différentes voies de recours judiciaire pour les actionnaires opprimés

Lorsquun influenceur, en tant quactionnaire de lentreprise, exploite son contrôle effectif sur un compte clé pour le séparer unilatéralement du système dentreprise et le prendre en main, tout en sappropriant les revenus générés par ce compte, voire en lutilisant pour mener des activités concurrentes, son comportement constitue un abus de droits dactionnaire et perturbe gravement lordre normal de fonctionnement de lentreprise. Lactionnaire oppressé peut, selon les objectifs de protection de ses droits, choisir lune des voies de recours judiciaires progressives suivantes :

Premièrement, la demande dindemnisation pour abus de pouvoir de la part du actionnaire initiateur. Conformément à larticle 21 de la Loi sur les sociétés, lorsque un actionnaire, en tant que « personnalité influente », abuse de son contrôle sur un compte afin de transférer des actifs clés de la société, de sapproprier des bénéfices ou de mener des activités concurrentielles, portant ainsi directement préjudice aux intérêts de la société et des autres actionnaires, lactionnaire victime a le droit de porter plainte en son nom et dexiger que le responsable assume une responsabilité indemnitaire. La portée de lindemnisation doit être définie en fonction des circonstances du cas : les pertes directes comprennent les revenus dexploitation perdues par la société après le transfert du compte, les pertes commerciales dues à la dispersion des clients, ainsi que les coûts nécessaires engagés pour maintenir lactivité ; les pertes anticipées incluent la dépréciation de la valeur de lIP du compte en raison de son inutilisation en cas de blocage, les dommages-intérêts pour manquement à la convention commerciale déjà conclue, ou encore la perte de revenus attendus.Dans le cadre de la procédure, il convient de présenter des preuves solides sur le transfert de comptes par les influenceurs, sur le retenue des revenus, ainsi que sur la relation de causalité entre les activités concurrentes et les pertes subies par lentreprise, afin de garantir que la demande de compensation soit suffisamment étayée.

Deuxièmement, la demande de rachat dactions. Les actionnaires opprimés peuvent, en vertu du paragraphe 3 de larticle 89 de la loi sur les sociétés révisée en 2023, demander au sociétés de racheter leurs actions. Largumentation porte sur le fait que la partie contrôlant le compte principal, même si elle détient 50 % des actions, exerce un contrôle effectif en maîtrisant lactivité principale et en bloquant les décisions de la société, constituant ainsi un actionnaire contrôlant effectif, et que son abus de pouvoir porte préjudice grave aux autres actionnaires, ce qui déclenche le droit de demander le rachat.

Troisièmement, introduire une action en dissolution judiciaire de la société doit être considéré comme une mesure de dernier recours et appliqué avec prudence. En matière de motivation, les actionnaires marginalisés qui choisissent cette voie le font généralement dans des situations extrêmes : lachat de rachat dactions est impossible (par exemple, les influenceurs refusent de coopérer à lévaluation des actions ou lentreprise na pas lintention de racheter), les actifs clés continuent de perdre de leur valeur (les comptes inactifs entraînent une perte de followers, la valeur de lIP seffrite), limpasse de gouvernance ne peut être surmontée par dautres moyens (toutes les recours internes ont été épuisés), et la poursuite de la vie de la société entraînerait des pertes encore plus importantes. Dans de telles circonstances, ils souhaitent mettre fin à la vie de la société par une procédure judiciaire, puis récupérer une partie de leurs pertes en liquidant et en répartissant les actifs restants.Cependant, si le compte principal a été transféré, la dissolution judiciaire entraînera des conséquences négatives importantes : dune part, les actifs essentiels de lentreprise seront hors de contrôle, et lors de la liquidation, seuls les fonds restants sur la plateforme, les équipements de bureau et autres biens restants pourront être répartis, les dettes de lentreprise devant dabord être remboursées (loyers, salaires, impôts, etc.) ; les actionnaires préjudiciables ne recevront finalement quune part limitée, insuffisante pour compenser les pertes fondamentales causées par la perte du compte. Dautre part, le processus de dissolution et de liquidation est long, et les fonds restants pourraient être épuisés en raison de mesures conservatoires judiciaires ou du remboursement des dettes.

(4) Négociations de conciliation et gestion de lopinion publique, mise en œuvre dun mécanisme de retrait s

La solution fondamentale aux litiges entre actionnaires dans le secteur des médias numériques consiste à mettre en place des règles claires permettant un retrait conforme, net et fluide, évitant ainsi la dépréciation des IP stratégiques lors de conflits. La répartition des bénéfices doit sappuyer sur une attribution claire des comptes, une évaluation externe du valorisation juste, et une distinction stricte entre les opérations de rachat dactions et de cession dactifs, afin de garantir la conformité fiscale. Lexécution du retrait exige de fixer chaque obligation : modification des participations, déconnexion complète des actifs, audit cont des données financières, et la requête dune garantie de remboursement de la part du retraitant, afin déliminer tout risque persistant. Enfin, en liant strictement les échéances de paiement aux actions essentielles et en imposant des obligations de confidentialité mutuelles, on instaure un système de contrôle efficace et un véri pare-feu contre les risques médiatiques. Ce dispositif permet, tout en préservant la valeur de lIP, daboutir à une clôture juridique claire, où les actions sont transférées avec les personnes, et où comptes et actifs sont parfaitement dissociés.

Troisièmement, enseignement pour le secteur : prévoir les règles en amont constitue la meilleure forme de gestion des risques.

Le blocage dans le secteur des médias numériques découle dune contradiction fondamentale : la forte dépendance à la relation humaine au sein du milieu et labsence de règles claires. Pour y remédier, il faut passer dune gestion floue de lécosystème à la mise en place dun cadre réglementaire précis, afin de retrouver lessence même du commerce.

Il convient dabord de définir clairement les droits, déquilibrer les intérêts et de prévoir un mécanisme de retrait par un accord préalable. La première étape consiste à clarifier les limites juridiques des droits dauteur : dès le début de la collaboration, un accord de participation ou tout autre document doit préciser la répartition entre les droits personnels (tels que le droit au nom et à limage) et les droits patrimoniaux (tels que le compte, les droits dauteur ou les droits de marque). Lorsque le compte est créé par un particulier, un « Accord de transfert des actifs » doit être signé et un mécanisme de gestion conte des actifs clés mis en place, afin détablir juridiquement la personnalité morale de lentreprise.

La structure actionnariale doit viser à assurer une fidélisation à long terme, en intégrant des mécanismes flexibles tels que des actions dynamiques ou des options, afin de correspondre à la contribution de lIP de linfluenceur et aux investissements des opérateurs, tout en évitant les risques de blocage décisionnel liés à une participation équivalente. Toutes les règles relatives à la propriété de lIP, à la répartition des revenus, aux dividendes et à la sortie, notamment la méthode de valorisation du rachat du compte, doivent être clairement définies dans le contrat de courtage et laccord avec les actionnaires. Un mécanisme de sortie clair et exécutoire est essentiel pour éviter les litiges ultérieurs. Laccord doit prévoir, selon les scénarios — expiration du contrat, rupture contractuelle, événement négatif majeur, etc. — des modalités différenciées de traitement des actions et des méthodes de calcul du prix de rachat, garantissant ainsi que toute partie puisse sortir selon des règles claires. Enfin, il faut respecter le principe de correspondance entre responsabilités et pouvoirs, en veillant à ce que le pouvoir du représentant légal corresponde au pouvoir de contrôle.En cas de litige, il convient dencourager les parties à le régler par des voies légales telles que les recours relatifs au droit dinformation des actionnaires ou à la reconnaissance des droits sur les actifs, afin dintégrer les conflits dans un cadre réglementaire.

En définitive, la coexistence durable entre les influenceurs et les MCN ne peut pas se fonder uniquement sur la confiance, mais doit sappuyer sur des règles soigneusement conçues comme fondement. Établir de manière systématique, dès lorigine, quatre piliers solides — propriété, gouvernance, répartition des bénéfices et mécanismes de sortie — constitue linvestissement le plus efficace pour éviter les impasses futures et assurer une coopération gagnant-gagnant à long terme.

Message à la fin

Cet article propose, dun point de vue pratique, une approche systématique et des pistes de résolution pour les blocages entre les sociétés MCN et les influenceurs détenants des parts. Ces litiges portent sur la pérennité des IP clés et la préservation de leur valeur commerciale, et leur complexité tient à lentrelacement étroit entre jugement juridique et considérations commerciales. Lauteur, spécialisé dans la gouvernance dentreprise et la résolution de conflits complexes dans les secteurs du divertissement et des nouveaux médias, sengage à proposer aux professionnels du secteur des solutions intégrées en matière de conformité et de gestion des risques, alliant finance, commerce et droit. Si vous êtes entrepreneur MCN, membre dune équipe dinfluenceurs ou investisseur, et que vous faites face à des défis similaires, ou que vous souhaitez anticiper la planification de règles clés (comme les accords entre actionnaires, la définition de la propriété de lIP ou la structure dynamique des parts), nhésitez pas à nous contacter pour échanger et discuter.