TYGlobe

Introducción del caso:

Debido a una disputa sobre el contrato de venta entre el acreedor y la empresa deudora, el tribunal dictaminó que el deudor debería asumir la responsabilidad del pago, sin embargo, debido a que la empresa deudora era insolvente y no pudo cumplir con las obligaciones determinadas en la sentencia, el acreedor todavía no pudo ejecutar los bienes correspondientes después de solicitar la ejecución obligatoria. Después de la investigación, había dos accionistas de la empresa deudora, ninguno de los cuales pagó efectivamente. Uno de los accionistas transfirió su capital al otro accionista después de recibir la sentencia, por lo que el acreedor presentó una disputa sobre la responsabilidad del accionista por dañar los intereses de los acreedores de la empresa y demandó a los dos accionistas por acelerar la aportación de capital. Al vencer, el deudor debe asumir la responsabilidad complementaria del pago de las deudas de la empresa, y el tribunal competente eligió ser el domicilio de los dos demandados (accionistas).

Sin embargo, después del juicio, un tribunal de Shanghai sostuvo que, según la última sentencia: si una sola demanda acelera el vencimiento de la contribución de capital de los accionistas, entonces la causa del caso debería ser una disputa sobre la contribución de capital de los accionistas. Por supuesto, todavía hay algunos casos en los que los tribunales locales todavía tienen diferentes calibres de sentencia, sujetos a los requisitos específicos de cada lugar y tribunal. Por lo tanto, si la causa del caso es una disputa sobre la contribución de capital de los accionistas, el tribunal competente debería ser el tribunal del domicilio de la empresa del deudor.

En vista de los casos anteriores, el autor descubrió que los dos casos de disputa de aportación de capital de los accionistas y disputa de responsabilidad de los accionistas por daños a los intereses de los acreedores tienen algunas disputas en la práctica judicial o son difíciles de distinguir en algunos casos. Por lo tanto, el autor buscó y estudió una gran cantidad de leyes, reglamentos y casos judiciales, y analizó los dos casos anteriores. Se clasifica y distingue la aplicación de las causas de acción.

1. Controversias sobre la responsabilidad de los accionistas por daños a los intereses de los acreedores

I) Concepto

El daño de los accionistas a los intereses de los acreedores de la compañía se refiere a una disputa civil en la que los accionistas de la compañía abusan del estatus independiente de la persona jurídica de la compañía y la responsabilidad limitada de los accionistas, evitan deudas, dañan gravemente los intereses de los acreedores de la compañía y son responsables de las deudas de la compañía.

A partir de los conceptos anteriores se puede ver que la base aplicable para las disputas sobre responsabilidad de los accionistas por dañar los intereses de los acreedores es el "sistema de negación de personalidad jurídica". La personalidad jurídica de la empresa y la responsabilidad limitada de los accionistas en relaciones jurídicas específicas se rompen. Los accionistas que abusan del estatus independiente de la empresa son solidariamente responsables del pago de las deudas de la empresa, protegiendo así los intereses de los acreedores.

(2) Denegación de personalidad jurídica

La negación de la personalidad jurídica también se conoce como "perforar el velo corporativo". Actualmente, existen dos puntos de vista dominantes en la práctica judicial:

1. Negación vertical de la personalidad

La negación de la personalidad vertical es la forma más común de práctica judicial cuando los accionistas abusan del estado independiente de la persona jurídica y la responsabilidad limitada de los accionistas e infringen gravemente los intereses de los acreedores. Deben asumir la responsabilidad solidaria por las deudas de la compañía.

2. Negación horizontal de la personalidad

La negación horizontal de la personalidad se refiere a una acusación de que los accionistas controlan múltiples subsidiarias o empresas afiliadas, y que abusan de sus derechos de control para causar límites de propiedad poco claros, confusión financiera, transferencia mutua de intereses, pérdida de independencia de personalidad y conversión en accionistas controladores. Las empresas que evaden deudas, operan operaciones ilegales e incluso herramientas ilegales y criminales deben asumir responsabilidad solidaria, y la base legal es.

El artículo 4 del "Acta de las Nueve Personas" interpreta la negación de la personalidad jurídica como: negar la personalidad independiente de la empresa, y los accionistas que abusan del estatus independiente de la empresa como persona jurídica y la responsabilidad limitada de los accionistas asumirán responsabilidad solidaria por las deudas de la empresa. Es una excepción a la responsabilidad limitada de los accionistas, pero los accionistas abusan del estatus independiente de la persona jurídica y la responsabilidad de los accionistas. Existen requisitos aplicables estrictos para la responsabilidad solidaria de las deudas de la empresa.

(1) Los intereses de los acreedores sólo pueden dañarse adecuadamente cuando los accionistas abusan del estatus independiente de la persona jurídica de la sociedad y de la responsabilidad limitada de los accionistas, y el comportamiento daña gravemente los intereses de los acreedores de la sociedad, lo que significa principalmente que los accionistas abusan de sus derechos para hacer que la propiedad de la sociedad sea insuficiente para pagar los reclamos de los acreedores de la sociedad;

(2) Sólo los accionistas que hayan abusado de la independencia de la persona jurídica y de la responsabilidad limitada de los accionistas serán solidariamente responsables del pago de las deudas de la empresa, mientras que otros accionistas no deberían asumir esta responsabilidad;

(3) La negación de la personalidad corporativa no es una negación completa, completa y permanente de la personalidad jurídica de la empresa, sino que sólo rompe la regla general de que los accionistas no son responsables de las deudas de la empresa basándose en hechos jurídicos y relaciones jurídicas específicos en casos específicos y ordenándoles excepcionalmente responsabilidad solidaria. La cosa juzgada de la sentencia que niega la personalidad corporativa en un caso individual sólo vincula a todas las partes en el litigio y no se aplica naturalmente a otros litigios que involucran a la empresa y no afecta la existencia de la personalidad jurídica independiente de la empresa.

(3) Negación de la personalidad de la sociedad o abuso de la condición independiente de persona jurídica de la sociedad y responsabilidad limitada de los accionistas por parte de los accionistas

1. Personalidad confusa

Según el "Acta de las Nueve Personas", el criterio más fundamental para determinar si existe una confusión entre la personalidad de la empresa y la personalidad de los accionistas es si la empresa tiene intenciones independientes y propiedades independientes. La manifestación más importante es si la propiedad de la empresa y la propiedad de los accionistas están confundidos e indistinguibles.

En el caso de la confusión de la personalidad, a menudo ocurre la siguiente confusión al mismo tiempo: el negocio de la empresa y el negocio de los accionistas se confunden; Los empleados de la empresa se confunden con los empleados de los accionistas, especialmente el personal financiero; El domicilio de la empresa se confunde con el domicilio de los accionistas. En la práctica, al determinar si constituye una personalidad mixta, se deben considerar exhaustivamente los siguientes factores:

(1) Los accionistas utilizan los fondos o bienes de la empresa de forma gratuita y no mantienen registros financieros;

(2) Los accionistas utilizan los fondos de la empresa para pagar las deudas de los accionistas, o ponen los fondos de la empresa a disposición de empresas afiliadas para su uso gratuito sin registros financieros;

(3) Los libros cons de la sociedad no se distinguen de los libros cons de los accionistas, lo que hace que la propiedad de la sociedad sea indistinguible de la propiedad de los accionistas;

(4) No hay distinción entre los beneficios propios de los accionistas y los beneficios de la empresa, lo que resulta en intereses poco claros de ambas partes;

(5) Los bienes de la sociedad están registrados a nombre de los accionistas y son poseídos y utilizados por los accionistas;

(6) Otras situaciones de personalidad confusa.

A excepción de una empresa de una persona, la carga de la prueba para demostrar la confusión de la personalidad recae en el demandante. El demandante debe proporcionar pruebas preliminares de que los accionistas de la empresa han abusado del estatus independiente de la persona jurídica de la empresa y la responsabilidad limitada de los accionistas.

Otra confusión: La principal manifestación de la confusión de personalidad es la confusión de propiedad, pero la confusión de propiedad a menudo va acompañada de confusión de personalidad y puede haber confusión de personal (la empresa confusa tiene participaciones cruzadas, representantes legales compartidos, directores, supervisores y altos directivos, personal financiero compartido y personal comercial, etc.), confusión comercial (el negocio principal es el mismo o similar, el ámbito comercial tiene una relación inclusiva, hay facturación cruzada, cobro y entrega, publicidad agrupada, etc.), etc.

2. Dominación y control excesivos

El dominio y el control excesivos se refieren al control excesivo y el control de la compañía por parte de los accionistas controladores de la compañía, manipulando el proceso de toma de decisiones de la compañía, haciendo que la compañía pierda por completo su independencia y se convierta en una herramienta o cuerpo para controlar los accionistas. El abuso de los derechos de control por parte de los accionistas hace que la compañía ya no tenga un significado independiente y una propiedad independiente, dañando gravemente los intereses de los acreedores de la compañía, debe negar la personalidad de la compañía y los accionistas que abusan del control serán solidariamente responsables de las deudas de la compañía. El artículo 11 del "Acta de la Conferencia de Trabajo de Juicios Civiles y Comerciales del Tribunal Nacional" enumera situaciones comunes en las que los accionistas abusan de los derechos de control:

(1) Transferencia de beneficios entre empresas matrices y subsidiarias o entre subsidiarias;

(2) En las transacciones entre empresas matriz y subsidiarias o subsidiarias, las ganancias pertenecen a una parte, pero las pérdidas corren a cargo de la otra parte;

(3) Primero retirar fondos de la empresa original y luego escer una empresa con el mismo propósito comercial o similar para evadir las deudas de la empresa original;

(4) Disolver primero la empresa y luego escer otra empresa con las instalaciones, equipos, personal y propósitos comerciales idénticos o similares de la empresa original para evadir las deudas de la empresa original;

(5) Otras situaciones de dominación y control excesivos.

El abuso de control por parte de los accionistas antes mencionados suele manifestarse como una negación horizontal de la personalidad. En la práctica judicial, es relativamente difícil demostrar la negación horizontal de la personalidad, porque el accionista controlador generalmente no actúa directamente como accionista prominente en subsidiarias o empresas afiliadas, sino que utiliza parentesco, compañeros de clase, camaradas y otras personas de confianza para controlar otras empresas por sí mismas, y las pruebas de límites de propiedad poco claros, confusión financiera y transferencia mutua de intereses entre empresas afiliadas están en manos del acreedor.

3. Significante insuficiencia de capital

La significativa escasez de capital se refiere al hecho de que la cantidad real de capital invertido por los accionistas en la empresa durante el proceso de operación después de la creación de la empresa obviamente no coincide con los riesgos implícitos en las operaciones de la empresa. La sinceridad en las operaciones de la empresa es esencialmente utilizar maliciosamente la personalidad independiente de la empresa y la responsabilidad limitada de los accionistas para transferir riesgos de inversión a los acreedores.

4. Los accionistas de una sociedad de responsabilidad limitada de una persona no demuestran que la propiedad de la sociedad es independiente de la propiedad del accionista

El tercer párrafo del artículo 23 de la Ley de Sociedades (2023) estipula: “En una sociedad con un solo accionista, si el accionista no puede demostrar que la propiedad de la sociedad es independiente de la propiedad del propio accionista, será solidariamente responsable de las deudas de la sociedad. Por lo tanto, si la sociedad deudora es una sociedad unipersonal, la carga de la prueba debe ser invertida, es decir, los accionistas de la sociedad deudora deben proporcionar pruebas para demostrar que su propiedad es independiente de la propiedad de la sociedad.

Observaciones: Los estándares de prueba para que los accionistas de una persona demuestren la independencia de su propiedad y la empresa en la práctica son muy altos. Debido al espacio limitado de este artículo, el autor escribirá un artículo separado para explicar en detalle la carga de la prueba para los accionistas de una empresa de una persona.

5. Los accionistas no cumplen con sus obligaciones de liquidación de conformidad con la ley

El Tribunal Popular apoyará la prueba de que un accionista demuestra que ha tomado medidas positivas para cumplir con las obligaciones de liquidación, o que un accionista minoritario demuestra que no es miembro de la junta directiva o del consejo de administración de la empresa, ni ha designado a un miembro de ese órgano y nunca ha participado en la gestión de la empresa y que no debe ser solidariamente responsable del pago de las deudas de la empresa por motivos de "negligencia"

IV. JURISDICCIÓN

Una disputa sobre la responsabilidad de los accionistas por dañar los intereses de los acreedores de la empresa es una disputa por infracción, por lo que el tribunal competente debe ser el lugar donde se cometió la infracción o el domicilio del demandado. El lugar donde los accionistas deberían contribuir pero no contribuyeron (es decir, el domicilio de la empresa) puede considerarse el lugar donde se cometió la infracción.

En el caso No. 68 del Tribunal Popular Supremo (2023), el Tribunal Popular Supremo sostuvo que los acreedores afirmaron que los accionistas originales de la empresa tenían la obligación de aportar capital a la empresa, pero que los accionistas no contribuyeron con veracidad al capital, lo que dañó los intereses de los acreedores de la empresa. Al mismo tiempo, los accionistas actuales, como cesionarios de capital, deberán asumir una responsabilidad de compensación complementaria para los accionistas originales dentro del alcance del capital y los intereses no aportados. Al analizar las reclamaciones de litigio anteriores, el acreedor en realidad afirma que el accionista debería aportar capital pero no aportar capital infringe sus derechos e intereses legítimos. Por lo tanto, el lugar donde el accionista debería aportar capital pero no aportar capital, es decir, el domicilio de la empresa, puede considerarse como el lugar donde se cometió la infracción. (Nota: De hecho, también se puede ver en este caso que no existe una distinción clara entre las disputas de aportación de capital de los accionistas y las disputas de responsabilidad de los accionistas por dañar los intereses de los acreedores de la empresa. Según el punto de vista del Tribunal de Shanghai al principio de este artículo, este caso debería ser una disputa de aportación de capital de los accionistas, no una disputa de responsabilidad de los accionistas por dañar los intereses de los acreedores de la empresa)

2. Disputas sobre aportaciones de capital de los accionistas

I) Concepto

Las disputas de aportación de capital de los accionistas se refieren a las disputas surgidas por los accionistas de la empresa que no cumplen con sus obligaciones de aportación de capital de acuerdo con la ley, los estatutos de la empresa u otros acuerdos durante o después del escimiento de la empresa.

La contribución de capital es la obligación básica de los accionistas para con la empresa y la base para la formación de la propiedad de la empresa. Si los accionistas no pagan la aportación de capital según sea necesario, o realizan aportaciones de capital falsas, insuficientes aportaciones de capital, retiran aportaciones de capital, etc., puede desencadenar disputas y litigios de aportación de capital entre la empresa y los accionistas, entre los accionistas y los accionistas, y los accionistas. acreedores. Los accionistas pueden ser demandados y asumir la responsabilidad por continuar desempeñando de conformidad con la ley., daños y otras responsabilidades por incumplimiento del contrato. Basándose en la importancia del sistema de aportación de capital en todo el sistema de la empresa, la Ley de Sociedades estipula el monto, el plazo, el método y las responsabilidades de las aportaciones de capital de los accionistas. La Ley de Sociedades también estipula la responsabilidad de los accionistas o promotores que no hayan cumplido sus obligaciones para pagar la diferencia y la responsabilidad solidaria de suscripción de otros accionistas o promotores. Además, el incumplimiento de las obligaciones de aportación de capital causará pérdidas a la empresa u otros inversores que hayan cumplido sus obligaciones, también será responsable de daños y perjuicios.

(2) Situaciones comunes de disputas sobre aportaciones de capital de los accionistas

1. Contribuciones falsas de capital. La aportación de capital falsa se refiere a la situación en la que los accionistas suscriben aportaciones de capital sin realizar realmente aportaciones de capital y obtienen el capital de la empresa. Por ejemplo, defraudar informes de verificación de capital con facturas bancarias falsas y extractos de cuenta sin flujo real de efectivo; Defraudar el informe de verificación de capital con procedimientos falsos de aportación de capital físico; Inversión en especie, derechos de propiedad intelectual y derechos de uso de la tierra, pero no se han completado los procedimientos de transferencia de derechos de propiedad, etc.

2. Insuficiencia de financiación. La aportación de capital insuficiente se refiere a la situación en la que los accionistas solo han cumplido parte de sus obligaciones de aportación de capital o no han podido compensar la aportación de capital dentro del período acordado. Por ejemplo, la contribución monetaria sólo cumple con parte de la obligación de contribución; El precio real de los bienes físicos, los derechos de propiedad intelectual y los derechos de uso de la tierra como aportación de capital es significativamente menor que el precio fijado en los estatutos de la empresa.

3. Aportación de capital vencida. La aportación de capital vencida se refiere a la situación en la que los accionistas no pagan íntegramente su aportación de capital a tiempo.

4. Vencimiento acelerado de las aportaciones de capital. Artículo 54 de la Ley de Sociedades (2023): “Si la sociedad no puede pagar las deudas vencidas, la sociedad o los acreedores de los créditos vencidos tienen derecho a exigir que los accionistas que han suscrito la contribución de capital pero que no han vencido el plazo de contribución de capital paguen la contribución de capital por adelantado.” Entonces, ¿cómo debe entenderse “incapaz de pagar las deudas vencidas”?

El artículo 6 del "Acta de la Conferencia de Trabajo de Juicios Civiles y Comerciales del Tribunal Nacional" explica la "incapacidad de pagar las deudas vencidas", principalmente en casos en los que la empresa es la persona sujeta a ejecución. El tribunal popular ha agotado las medidas de ejecución y no tiene bienes para ejecutar, y existen razones para la quiebra, pero no se declara en quiebra, o después de que surjan las deudas de la empresa, los accionistas de la empresa (junta general) deciden o amplían de otro modo el período de aportación de capital de los accionistas.

5. Retirar aportaciones de capital. La retirada de la contribución de capital significa que los accionistas recuperan ilegalmente la contribución de capital después del escimiento de la empresa. Las circunstancias específicas incluyen: (1) hacer estados cons financieros falsos para aumentar las ganancias para la distribución; (2) Transferir sus aportaciones de capital a través de relaciones ficticias entre acreedores y deudas; (3) Utilizar transacciones con partes relacionadas para transferir aportaciones de capital; (4) Otros actos de retirada de aportaciones de capital sin procedimientos legales.

(3) Jurisdicción

El artículo 3 de la Interpretación de la Ley de Procedimiento Civil estipula que las demandas iniciadas por disputas sobre aportaciones de capital de los accionistas estarán, en principio, bajo la jurisdicción del tribunal popular del lugar donde domicilie la empresa.

3. Aplicación específica de disputas sobre aportación de capital de los accionistas y disputas sobre responsabilidad de los accionistas por daño a los intereses de los

A partir del análisis anterior de los conceptos y situaciones de aplicación de dos causas de acción diferentes, la aplicación legal de las dos causas de acción se puede resumir de la siguiente manera:

La base aplicable de las disputas de responsabilidad de los accionistas por daños a los intereses de los acreedores es el "sistema de negación de la personalidad jurídica", que destaca el abuso de la independencia de la persona jurídica por parte de los accionistas y la responsabilidad limitada de los accionistas para "dañar" los intereses de los acreedores. Las disputas de aportación de capital de los accionistas se centran en el "sistema de aportación de capital" y no enfatizan que los accionistas "dañan" los intereses de los acreedores, sino que pueden desencadenar disputas de aportación de capital de los accionistas siempre que violen las obligaciones de aportación de capital de los accionistas.

Como acreedor, aunque puede salvaguardar sus derechos e intereses legítimos sin importar qué causa de acción elija, el resultado más directo de una aplicación incorrecta de la causa de acción es una elección incorrecta de jurisdicción. El tribunal sólo puede elegir el domicilio de la empresa, pero si el acreedor elige incorrectamente la causa de la disputa sobre la responsabilidad del accionista por dañar los intereses de los acreedores de la empresa, entonces tanto el domicilio del demandado como el domicilio de la empresa tienen jurisdicción.

Caso: En la "Sentencia Civil" (2024) Shanghai 0114 Minchu No. 5865, el demandante eligió aplicar la causa de la acción. El tribunal de Jiading sostuvo que, después de la revisión, este tribunal sostuvo que si los accionistas no pagaban la contribución de capital según lo requerido, o contribuciones de capital falsas, contribuciones de capital insuficientes, retiro de capital, etc., puede desencadenar disputas y litigios de contribución de capital entre la empresa y los accionistas, entre los accionistas y los acreedores. En la etapa de revisión de la jurisdicción, la causa del caso debe determinarse como una disputa de inversión de accionistas. De acuerdo con las disposiciones legales, las demandas presentadas debido a disputas de inversión de accionistas deben estar bajo la jurisdicción del tribunal popular donde se encuentra la empresa. El lugar de registro de una determinada empresa 2 está ubicado en el distrito de Songjiang, Shanghai, por lo que este caso debe estar bajo la jurisdicción del Tribunal Popular del Distrito de Songjiang, Shanghai.

IV. CONCLUSIÓN

Los casos que involucran derecho de sociedades suelen tener relaciones jurídicas complejas, pruebas difíciles y disposiciones legales pertinentes relativamente abstractas y oscuras. Cuando las partes se enfrentan a cuestiones relacionadas con el derecho de sociedades, se recomienda consultar a un abogado y elegir la causa de la acción y el tribunal competente después de analizar a fondo las circunstancias del caso. Cuando es difícil distinguir entre una disputa de aportación de capital y una disputa de daño por parte de los accionistas a los intereses de los acreedores de la empresa, se recomienda considerar plenamente cuál es más coincidente entre los hechos del caso y la base aplicable de las dos causas de acción.

Agradecimientos especiales a:

Antes de escribir este artículo, tuve una comunicación en profundidad con mi buen amigo, el abogado Wang Zhengqian, aclaré mis pensamientos y luego me comunicé con el abogado Wu Aijun, ampliando mis pensamientos. Por lo tanto, los dos abogados contribuyeron mucho a la presentación de este artículo. ¡Gracias especiales al abogado amigo!